OFERTA PUBLICZNA AKCJI SERII F ONE SOLUTION S.A.

Niniejszy materiał ma charakter wyłącznie promocyjny i informacyjny i w żadnym wypadku nie stanowi rekomendacji nabycia akcji ani podstawy do podjęcia decyzji o objęciu akcji One Solution S.A. Memorandum Informacyjne, sporządzone w związku z ofertą publiczną akcji One Solution S.A., jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce oraz ofercie publicznej akcji Spółki w Polsce.

Termin zapisów na akcje serii F Spółki w ramach
Transzy Zarządu
18 stycznia – 26 stycznia 2023

Jak się zapisać?

Termin zapisów na akcje serii F Spółki w ramach
Prawa Poboru i Zapisów Dodatkowych
8 grudnia – 5 stycznia 2023

One Solution S.A. jest spółką publiczną notowaną w ASO New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

One Solution

Grupa Kapitałowa One Solution S.A. od 2015 roku działa na rynku wierzytelności. Grupa zajmuje się nabywaniem i zarządzaniem wierzytelnościami gospodarczymi, windykacją na zlecenie (Inkaso) oraz wierzytelnościami konsumenckimi. One Solution S.A. dostarcza również finansowania swojej spółce córce Pro Invest Finanse Sp. z o.o. (100% udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki córki), która specjalizuje się w nabywaniu i zarządzaniu wierzytelnościami konsumenckimi (B2C).

Misją One Solution S.A. jest usprawnienie płynności finansowej przedsiębiorstw z sektora B2B. Wykwalifikowana kadra Emitenta oraz dotychczas zdobyte doświadczenie, umożliwia profesjonalne świadczenie usług na potrzeby klientów z różnych branż gospodarczych.

Na koniec 3 kw. 2022 roku suma bilansowa Grupy Kapitałowej wyniosła blisko 16,4 mln zł przy stanie należności krótkoterminowych na poziomie 15,2 mln zł. Grupa Kapitałowa w okresie 1-3 kw. 2022 r. wygenerowała blisko 1,6 mln zł przychodów ze sprzedaży i zrównanych z nimi. Wartość EBITDA dla omawianego okresu wyniosła blisko 683 tys. zł a wartość zysku netto opiewała na kwotę blisko 420 tys. zł. Na dzień 30 września 2022 r. Grupa Kapitałowa dysponowała środkami pieniężnymi w kwocie blisko 258 tys. zł.

Oferta Publiczna

Przedmiotem Oferty Publicznej są akcje zwykłe na okaziciela One Solution S.A. („Spółka”) serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda w łącznej liczbie od 1 do 40.950.000 akcji, po cenie emisyjnej 0,10 zł. Oferta realizowana jest w ramach prawa poboru.

Harmonogram Oferty 

9 listopada 2022 r.Ostatni dzień sesyjny, w którym można nabyć na rynku NewConnect, prowadzonym jako Alternatywny System Obrotu przez w GPW Warszawie S.A. Akcje Spółki z przysługującym Prawem Poboru do objęcia Akcji Serii F
14 listopada 2022 r.Dzień Prawa Poboru
8 grudnia 2022 r.Publikacja Memorandum Informacyjnego
8 grudnia 2022 r.Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w wykonaniu Prawa Poboru i Zapisów Dodatkowych
5 stycznia 2023 r.Zakończenie przyjmowania zapisów w wykonaniu Prawa Poboru i Zapisów Dodatkowych
17 stycznia 2023 r.Przydział Akcji Oferowanych objętych w wykonaniu Prawa Poboru oraz w Zapisach Dodatkowych
Od 18 do 26 stycznia 2023 r.Przyjmowanie Zapisów na Akcje Oferowane nieobjęte w wykonaniu Prawa Poboru i w zapisach dodatkowych przez podmioty, które odpowiedzą na zaproszenie Zarządu Emitenta
27 stycznia 2023 r.Przydział akcji podmiotom, które odpowiedzą na zaproszenie Zarządu Emitenta

Cele emisyjne

Szczegółowy opis celów emisyjnych znajduje się w Memorandum Informacyjnym z dnia 8.12.2022 r. w rozdziale V punkt 13.3.

Emitent z emisji od 1 (jeden) do 40.950.000 (czterdzieści milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii F oferowanych w ramach prawa poboru po cenie emisyjnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) planuje pozyskać od 0,10 PLN (dziesięć groszy) do 4.095.000 PLN (cztery miliony dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych).

Cel emisyjnyZapotrzebowanie na kapitałPlanowany termin realizacji
1. Zapłata pozostałej części ceny nabycia pakietu wierzytelności od FF Inkaso spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.209 274,47 PLN2023 r.
2. Spłata pożyczki wraz z odsetkami od Aureus Sp. z o.o. z dnia 4 marca 2022 r. na kwotę 2.500.000 PLN. Pozostała kwota do spłaty wynosi 2.031.250 PLN powiększona o odsetki (raty odsetkowe są na bieżąco regulowane wraz z ratami kapitałowymi).2 031 250,00 PLN2023 r.
3. Spłata pożyczki od Akura Sp. z o.o. z dnia 16 maja 2022 r. na kwotę 600.000 PLN.600 000,00 PLN2023 r.
4. Spłata pożyczki od Tarinvest Sp. z o.o. z dnia 16 maja 2022 r. na kwotę 1.000.000 PLN.1 000 000,00 PLN2023 r.
5. Nabycie kolejnych pakietów wierzytelności na rynku i uregulowanie odsetek od pożyczki z dnia 16 maja 2022 r. (cel emisyjny nr 3).254 475,53 PLN2023 r.
Razem4 095 000,00 PLN 

Cele emisyjne wykazane powyżej zostały uszeregowane według nadanych im przez Emitenta priorytetów, oznacza to, że poszczególne cele zostaną zrealizowane pod warunkiem pozyskania odpowiedniej kwoty finansowania z emisji akcji serii F.

Zarząd Emitenta zaznacza, że wyżej opisane cele emisyjne mogą ulec zmianie w zakresie kwot i terminów ich realizacji, w przypadku, jeżeli Emitent uzna, że realizacja innych celów przyczyni się w lepszy sposób do rozwoju Spółki.

W sytuacji zidentyfikowania celu, który w opinii Zarządu lepiej przyczyni się do wzrostu Spółki, Zarząd może podjąć decyzje o przekazaniu pozyskanych środków na inny cel. W takiej sytuacji Zarząd przedstawi alternatywny cel wpisujący się w założoną strategię rozwoju.

W przypadku braku pozyskania planowanych środków z emisji akcji serii F w kwocie 4.095.000,00 PLN, wskazane w celach emisyjnych pożyczki będą spłacane zgodnie z ustalonym w umowach harmonogramem spłat, z wpływów bieżącej działalności.

JAK SIĘ ZAPISAĆ?

Transza Zarządu

By przystąpić do oferty w transzy zaproszeń kierowanych przez Zarząd, w terminie między 18 stycznia a 26 stycznia 2023  r., musi być Pan/Pani klientem DM INC S.A. (dalej „Dom Maklerski”). W tym celu należy zawrzeć z Domem Maklerskim umowę przyjmowania i przekazywania zleceń (dalej „Umowa PPZ”) a w jej zakresie przejść ocenę odpowiedniości usługi maklerskiej w zakresie przyjmowania i przekazywania, która pozwoli określić czy znajduje się Pan/Pani w grupie docelowej odbiorców dla oferowanych akcji.

Dla przyszłych klientów Domu Maklerskiego:

Krok 1: Napisz do Domu Maklerskiego INC S.A. poprzez formularz znajdujący się na dole strony: https://dminc.pl/kontakt w temacie wpisując One Solution. Pracownik Domu Maklerskiego się z tobą skontaktuje.

Krok 2: Przejdź procedurę przygotowującą do zawarcie Umowy PPZ. W przypadku pozytywnej weryfikacji podpisz umowę zgodnie z instrukcjami przedstawionymi przez pracownika Domu Maklerskiego INC.

Krok 3: Wypełnij Formularz Zapisu zamieszczony na niniejszej stronie i podpisz go podpisem kwalifikowanym, profilem zaufanym EPUAP lub odręcznie oraz dostarcz go elektronicznie na emisje@dminc.pl lub osobiście do siedziby DM (ul. Abpa A. Baraniaka 6 w Poznaniu) lub POK (ul. Wspólna 35/12, Warszawa).

Krok 4: Wpłać do 26 stycznia 2023 r. włącznie pełną kwotę za zapis na rachunek bankowy Emitenta wskazany w treści Formularza Zapisu.

Zawarcie umowy PPZ z Domem Maklerskim jest bezpłatne. Dom Maklerski nie pobiera prowizji od Inwestorów za pośredniczenie w transakcji.

Dla klientów Domu Maklerskiego:

Krok 1: Napisz do Domu Maklerskiego INC S.A. poprzez formularz znajdujący się na dole strony: https://dminc.pl/kontakt w temacie wpisując One Solution. Pracownik Domu Maklerskiego się z tobą skonstatuje.

Krok 2: Wypełnij Formularz Zapisu zamieszczony na niniejszej stronie i podpisz go podpisem kwalifikowanym, profilem zaufanym EPUAP lub odręcznie oraz dostarcz go elektronicznie na emisje@dminc.pl lub osobiście do siedziby DM (ul. Abpa A. Baraniaka 6 w Poznaniu) lub POK (ul. Wspólna 35/12, Warszawa).

Krok 3: Wpłać do 26 stycznia 2023 r. włącznie pełną kwotę za zapis na rachunek bankowy Domu Maklerskiego INC SA w treści Formularza Zapisu.

Poprawność złożenia zapisu determinuje zaksięgowanie wpłaty za akcje na koncie bankowym Emitenta do dnia 26 stycznia 2023 r. W przypadku braku zaksięgowania wpłaty zapis będzie nieważny.

Zapisy na pozostałe Akcje Serii F, nie objęte w ramach wykonania prawa poboru oraz po uwzględnieniu zapisów dodatkowych, składane przez inwestorów wytypowanych przez Zarząd przyjmowane będą w dniach 18 stycznia – 26 stycznia 2023  roku. Zgodnie z art. 436 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych Akcje serii F zostaną przydzielone przez Zarząd Emitenta według jego uznania, jednakże po cenie nie niższej od ich ceny emisyjnej.

Zapisy na pozostałe Akcje Serii F, składane przez inwestorów wytypowanych przez Zarząd przyjmowane będą przez Dom Maklerski INC S.A. (Podmiot Pośredniczący) w sposób uzgodniony z Podmiotem Pośredniczącym.

Szczegółowe zasady dystrybucji opisane zostały w rozdziale IV pkt. 11 Memorandum Informacyjnego z dnia 8 grudnia 2022 r.

Transza Prawa Poboru i Zapisów Dodatkowych

Krok 1: Akcjonariusz posiadający akcje Spółki minimum od 14.11.2022 r. jest uprawniony do skorzystania z Prawa Poboru.

Krok 2: Po wejściu na konto maklerskie w spisie usług powinna widnieć zakładka „Emisja z Prawem Poboru”, „Oferty Publiczne” lub podobne.

Krok 3: Po wejściu w odpowiednią zakładkę należy złożyć zapis zgodnie z procedurę właściwą dla każdego domu maklerskiego.

Dom Maklerski INC nie przyjmuje zapisu w ramach Prawa Poboru.

Zapisy na Akcje Serii F na podstawie Praw Poboru należy składać w Terminie Przyjmowania Zapisów w oddziałach (punktach obsługi klientów):

  • domu (biura) maklerskiego prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Prawa Poboru,
  • domu (biura) maklerskiego wskazanego przez bank prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Prawa Poboru.

Zapisy na Akcje Serii F w ramach wykonywania prawa poboru i zapisy dodatkowe rozpoczną się w dniu 8 grudnia 2022 roku i przyjmowane będą do dnia 5 stycznia 2023 roku.

Szczegółowe zasady dystrybucji opisane zostały w rozdziale IV pkt. 11 Memorandum Informacyjnego z dnia 8 grudnia 2022 r.

Zapis na podstawie Praw Poboru i Zapis Dodatkowy można złożyć w godzinach pracy instytucji przyjmujących zapisy i opłacić go w sposób zgodny z zasadami działania tych instytucji. Subskrybent musi liczyć się z dodatkowymi ograniczeniami ze strony instytucji przyjmujących zapisy na Akcje Serii F, takimi jak przyjmowanie zapisów w ograniczonym czasie, w określonych miejscach, czy koniecznością wniesienia dodatkowych opłat.

Z tego powodu Emitent doradza wszystkim uprawnionym do złożenia Zapisów na Akcje Serii F wcześniejsze zapoznanie się z warunkami przyjmowania zapisów przez domy maklerskie prowadzące ich rachunki papierów wartościowych lub domy maklerskie wskazane przez banki prowadzące ich rachunki papierów wartościowych.

W przypadku nie objęcia wszystkich Akcji Serii F w ramach wykonania prawa poboru oraz po uwzględnieniu zapisów dodatkowych, ewentualne zapisy na pozostałe Akcje Serii F, składane przez inwestorów wytypowanych przez Zarząd przyjmowane będą w dniach 18 stycznia 2023 do 26 stycznia 2023 roku. Zgodnie z art. 436 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych Akcje serii F zostaną przydzielone przez Zarząd Emitenta według jego uznania, jednakże po cenie nie niższej od ich ceny emisyjnej.

Jeżeli w ramach wykonania prawa poboru oraz po uwzględnieniu zapisów dodatkowych nie wszystkie Akcje Serii F zostaną subskrybowane, ewentualne zapisy na pozostałe Akcje Serii F, składane przez inwestorów wytypowanych przez Zarząd przyjmowane będą przez Dom Maklerski INC S.A. (Podmiot Pośredniczący) w sposób uzgodniony z Podmiotem Pośredniczącym.

ZASTRZEŻENIE

Oferta publiczna Akcji One Solution S.A. jest przeprowadzana:

  • na podstawie dostępnego pod poniższym linkiem Memorandum Informacyjnego,
  • wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej Memorandum Informacyjne nie może być traktowane jako propozycja nabycia lub oferta sprzedaży Akcji ani jako zamiar pozyskania ofert kupna Akcji w jakiejkolwiek innej jurysdykcji w której podjęcie takich działań byłoby niezgodne z obowiązującymi regulacjami.

Zamieszczone na tej stronie informacje i dokumenty nie są przeznaczone do publikacji lub dystrybucji poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. Memorandum Informacyjne ani akcje nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia ani notyfikacji w jakimkolwiek innym, poza Rzeczpospolitą Polską, państwie – w szczególności w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Skorzystanie z któregokolwiek poniższych linków jest jednoznaczne z potwierdzeniem, że wykonująca tę czynność osoba:

  • nie znajduje się na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki ani na terytorium jakiegokolwiek innego kraju, którego prawo stanowi, że zapoznawanie się z takimi materiałami jest niezgodne z prawem,
  • nie jest rezydentem Stanów Zjednoczonych (U.S. Person) w rozumieniu Regulacji S (Regulation S), będącej aktem wykonawczym do Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami (U.S. Securities Act of 1933) ani jej nie reprezentuje, ani nie działa na rachunek takiej osoby,
  • przeczytała i zrozumiała zamieszczone powyżej zastrzeżenia.

W przypadku pytań prosimy o kontakt poprzez formularz zamieszczony na stronie www.dminc.pl/kontakt w temacie wpisując „Oferta One Solution S.A.”.